Изменения в закон об акционерных обществах

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. № 297-ФЗ “О внесении изменений в статью 12 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации”

Изменения в закон об акционерных обществах

Принят Государственной Думой 22 июля 2020 года

Одобрен Советом Федерации 24 июля 2020 года

Статья 1

Внести в статью 12 Федерального закона от 7 апреля 2020 года N 115-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации” (Собрание законодательства Российской Федерации, 2020, N 15, ст. 2238) следующие изменения:

1) дополнить частью 3.1 следующего содержания:

“3.1.

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, повестка дня которого включает вопросы, указанные в абзаце втором пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, по решению исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в 2020 году может быть проведено в форме заочного ания (опросным путем).”;

2) часть 4:

а) дополнить пунктами 1.1 и 1.2 следующего содержания:

“1.1) протокол об итогах ания в 2020 году составляется не позднее шести рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного ания.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги ания в 2020 году могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось ание, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах ания в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее восьми рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного ания. Протокол общего собрания акционеров в 2020 году составляется не позднее шести рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах;

1.2) протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в 2020 году составляется не позднее шести дней после его проведения;”;

б) дополнить пунктом 3 следующего содержания:

“3) совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества при подготовке к проведению в 2020 году годового общего собрания акционеров обязан определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы акционерного общества, указанные в пункте 1 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”. Такая дата должна быть установлена не менее чем за 27 дней до даты проведения в 2020 году годового общего собрания акционеров и должна быть указана в сообщении о проведении в 2020 году годового общего собрания акционеров. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе вносить предусмотренные настоящим пунктом предложения в дополнение к ранее поступившим в общество, а акционеры, от которых такие предложения поступили ранее, вправе вносить новые предложения взамен поступивших. Предложения акционеров должны поступить в акционерное общество не позднее чем за 27 дней до даты проведения в 2020 году годового общего собрания акционеров, указанной в сообщении о проведении в 2020 году годового общего собрания акционеров. В случае направления акционерами новых предложений ранее поступившие от них предложения считаются отозванными. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества обязан рассмотреть поступившие предложения в порядке, установленном пунктом 5 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, в срок не позднее пяти дней с даты, до которой они принимаются.”.

Статья 2

Приостановить до 31 декабря 2020 года включительно действие:

1) второго предложения пункта 1 и абзаца первого пункта 4 статьи 62, первого предложения пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 4 статьи 68 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2004, N 49, ст. 4852; 2009, N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; N 52, ст. 6428; 2013, N 51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 27, ст. 4276; 2018, N 30, ст. 4544);

2) абзаца второго пункта 1 статьи 38 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785).

Статья 3

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

2.

Положения пункта 3 части 4 статьи 12 Федерального закона от 7 апреля 2020 года N 115-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации” не применяются к годовым общим собраниям акционеров, проводимым в 2020 году, сообщения о проведении которых сделаны до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Президент Российской Федерации В. Путин

Москва, Кремль

31 июля 2020 года

№ 297-ФЗ

Предусмотрено дополнительное регулирование некоторых корпоративных вопросов в связи с пандемией.

Определены вопросы, общее собрание по которым в 2020 г. может быть проведено в форме заочного ания (опросным путем). Установлено содержание протоколов и сроки их подготовки. Ряд поправок касается выдвижения кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы АО.

Федеральный закон вступает в силу со дня опубликования.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

Источник: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/74351946/

Изменения в федеральный закон «об акционерных обществах»

Изменения в закон об акционерных обществах

Изменения в федеральный закон «об акционерных обществах»

    Изменения в Федеральный закон “Об акционерных обществах” (далее – Закон) были внесены Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”.

Изменения затронули положения о ревизионных комиссиях, об общем собрании акционеров (далее также – ОСА, собрание), о сделках с заинтересованностью, о владельцах привилегированных акций, о совете директоров акционерного общества.

Изменения в положениях о ревизоре (ревизионной комиссии):

1)В законе больше нет понятия “ревизор”. Если в акционерном обществе (далее также – АО) по состоянию на 19 июля 2018 года был избран ревизор, то к нему с этой даты применяются положения о ревизионной комиссии;

2) Для непубличных АО продублировали норму, указанную в ст. 66.3.  Гражданского кодекса Росийской Федерации,  согласно которой в устав можно включить положения:

– об отсутствии ревизионной комиссии;

– о создании ревизионной комиссии исключительно в случаях, которые предусмотрены уставом общества (с перечислением этих случаев). Указанные положения можно внести в устав по решению ОСА, принятому единогласно всеми акционерами;

3) В публичных АО ревизионная комиссия теперь обязательна только в том случае, если ее наличие предусмотрено уставом.

Изменения в положениях об общем собрании акционеров:

1)Увеличен на один день общий срок,за который нужно направить сообщение об общем  собрании акционеров, лицам имеющим право на участие в общем собрании акционеров (далее – ОСА, собрание). Теперь срок составляет не менее чем 21 день: «Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день»;

2) Уточнен перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании при подготовке к его проведению:

– предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;

– заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;

– лицам, имеющим право на участие в собрании в публичном АО нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года;

3) В законе установлены последствия ситуации, когда общее собрание акционеров передает совету директоров или наблюдательному совету решение вопросов, которые относятся к компетенции ОСА. При такой передаче у акционеров не возникает право требовать выкупа акций.

Изменения в положениях о сделках с заинтересованностью

1) Уточнены критерии сделок, на которые правила о сделках с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества.

Указанному лимиту должен соответствовать хотя бы один из следующих параметров сделки:

–   сумма сделки;

– цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связана сделка.

2) Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установлены для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить ОСА большинством всех незаинтересованных акционеров – владельцев голосующих акций.

3)Введено новое правило: ОСА считается правомочным независимо от числа принимающих в нем участие незаинтересованных акционеров – владельцев голосующих акций: “Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.”;

Изменения в положениях о владельцах привилегированных акций:

1) В уставе размер дивиденда по привилегированным акциям:

можно определить, указав минимальный размер дивиденда (например, в процентах от чистой прибыли);

нельзя определить, указав только максимальный размер дивиденда.

2) Привилегированные акционеры получили право голоса на ОСА:

– по вопросам, решение по которым согласно Закону должны принимать все акционеры единогласно;

– при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по указанным акциям.

Изменения в положениях о совете директоров (наблюдательном совете):

1)Установлен срок утверждения годового отчета советом директоров (наблюдательным советом) (далее – СД, НС) в случае, если уставом общества этот вопрос отнесен к его компетенции: не позднее чем за 30 днейдо даты проведения годового ОСА.

2) Закреплено право СД (НС) создавать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции.

3)  Закреплено право СД включать в повестку дня собрания вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для ания по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению, при этом число предложенных кандидатов ограничивается количественным составом соответствующего органа.

4) Уточнена компетенция СД по определению размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру, выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций.

5) Указывается что заседание СД может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита. Указанному лицу, по его требованию, также может быть предоставлен протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

С 1 сентября заработает норма, согласно которой СД (НС) публичных АО должен утвердить внутренние документы о политике общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

Источник: http://spr.newreg.ru/news/%D0%B8%D0%B7%D0%BC%D0%B5%D0%BD%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F-%D0%B2-%D1%84%D0%B5%D0%B4%D0%B5%D1%80%D0%B0%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D1%8B%D0%B9-%D0%B7%D0%B0%D0%BA%D0%BE%D0%BD-%D0%BE%D0%B1-%D0%B0%D0%BA%D1%86/

Несколько важных изменений в законе «Об акционерных обществах» — Audit-it.ru

Изменения в закон об акционерных обществах

Алексей Михайлович Сонин, директор Некоммерческого партнерства «Институт внутренних аудиторов»,член Комиссии РСПП по аудиторской деятельности,

член Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России

19 июля 2018 года принят Федеральный закон №209-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”. Данным Федеральным законом в корпоративное законодательство вводится ряд важнейших для корпоративного управления в целом и контроля над финансово-хозяйственной деятельностью в частности новаций.

Прежде всего, отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе.

Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах, положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемым на протяжении более чем 20 лет, начиная с первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995 года.

Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее обязательности велись давно.

Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Но если раньше акционерные общества были всё же несколько ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появилось больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ.

Второе важнейшее изменение – введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита.

Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000 годов, о внутреннем аудите сказано в Кодексе корпоративного управления, в правилах листинга фондовых бирж, внутренний аудит регулируется специальным законодательством в отдельных сферах деятельности, но на уровне акционерного законодательства это понятие введено только сейчас. Более того, осуществление внутреннего аудита становится обязательным для публичных акционерных обществ (норма вступает в действие с 1 июля 2020 года). Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита и принимает решение о назначении или прекращении полномочий руководителя подразделения внутреннего аудита и утверждает условия трудового договора с ним, включая размер вознаграждения. Тем самым предполагается повысить степень независимости внутреннего аудита от менеджмента компаний. Для непубличных акционерных обществ в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.

Третье – вводится требование наличия в публичном акционерном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

Данные изменения в акционерном законодательстве являются логическим продолжением осознания важности наличия в акционерном обществе систем внутреннего контроля и управления рисками с точки зрения эффективности достижения обществом поставленных целей и ответственности, лежащей на совете директоров в этом вопросе.

И наконец, четвертое – закон вводит в акционерное законодательство понятие комитета совета директоров.

В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к их компетенции, с целью последующего вынесения на совет директоров.

При этом формирование комитетов советами директоров уже давно вошло в практику открытых акционерных обществ в России.

Что касается формирования конкретных комитетов, вводится обязательное требование только в отношении комитета по аудиту, который создается для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем над финансово-хозяйственной деятельностью общества. В практике публичных акционерных обществ именно с комитетом по аудиту тесно взаимодействует подразделение внутреннего аудита.

Следует отметить, что рекомендации построения системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществления внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном Правительством Российской Федерации и Банком России в 2014 году.

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/a1/957511.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.