Изменения в закон об ао

Новые положения Федерального закона «Об акционерных обществах» — БДО Юникон

Изменения в закон об ао

09 августа 2018

Федеральным законом от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных общества» (далее — Закон № 209-ФЗ ),в Федеральный закон от 26.12.

1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) внесены изменения, направленные на совершенствование системы управления акционерным обществом и контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также ряд уточняющих положений.

Большая часть изменений вступила в силу 19 июля 2018 года, некоторые изменения вводятся в действие с 1 сентября 2018 года и 1 июля 2020 года.

1. Ревизионная комиссия

В акционерных обществах теперь не может быть ревизора как единоличного органа, осуществляющего контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Для этой цели может создаваться только коллегиальный контрольный орган — ревизионная комиссия.

Устав публичного акционерного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного акционерного общества — сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, — сведения об этом с указанием таких случаев.

2. Общее собрание акционеров

Общий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров увеличивается на один день, то есть такое сообщение должно быть сделано не позднее чем за 21 день (вместо 20 дней) до даты проведения собрания.

Расширен перечень информации и материалов, подлежащих представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

Например, в публичных акционерных обществах теперь необходимо представлять заключение внутреннего аудита и отчет о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью (ранее данный отчет подлежал также представлению акционерам непубличных акционерных обществ).

Кроме того, как в публичных, так и в непубличных акционерных обществах, если согласно уставу общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, необходимо представлять сведения о кандидатах в ревизионную комиссию, а в ряде случаев — заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

В повестку дня годового общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

3. Сделки с заинтересованностью

Уточнены характеристики одного вида сделок, на который не распространяются правила о совершении сделок с заинтересованностью, а также случаи, в которых сделки с заинтересованностью должны одобряться общим собранием акционеров.

Вводится новое правило, согласно которому общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью, предусмотренного пунктом 4 статьи 83 Закона об АО, считается правомочным независимо от числа незаинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

4. Совет директоров

Уточняются и расширяются права и компетенция совета директоров акционерного общества:

  • Совету директоров предоставляется право формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом, утверждаемым советом директоров.
  • В компетенцию совета директоров включается пункт об определении принципов и подходов к организации в акционерном обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.
  • Заседание совета директоров может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита.
  • Если решение вопроса об утверждении годового отчета акционерного общества отнесено уставом к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
  • С 1 сентября 2018 года совет директоров будет вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и/или предлагать кандидатов в список кандидатур для ания по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению.

5. Права акционеров — владельцев привилегированных акций

В уставе акционерного общества размер дивидендов по привилегированным акциям считается:

  • определенным, если установлен минимальный размер дивидендов, в том числе выраженный в процентах от чистой прибыли общества;
  • неопределенным, если в уставе акционерного общества указан только максимальный размер дивиденда; владельцы привилегированных акций, по которым размер дивиденда не определен, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Кроме того, акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании акционеров по ряду дополнительных вопросов:

  • по вопросам, решение по которым, согласно Закону об АО, должны приниматься всеми акционерами единогласно;
  • по вопросам внесения в устав акционерного общества положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям этого типа.

6. Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит в публичном акционерном обществе

С 1 сентября 2018 года в публичном акционерном обществе должно быть организовано управление рисками и внутренний контроль.

Закон об АО, к сожалению, не устанавливает какого-либо порядка исполнения данных обязанностей и не раскрывает сущность данных понятий.

Соответствующий порядок должен определяться решениями совета директоров (в части общих принципов и подходов к организации этой работы), а также внутренними документами публичного акционерного общества, которые подлежат утверждению советом директоров.

С 1 июля 2020 года для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в публичном акционерном обществе должен осуществляться внутренний аудит.

Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности решением совета директоров публичного акционерного общества.

Данное должностное лицо является работником акционерного общества, и с ним заключается трудовой договор, условия которого утверждаются советом директоров.

С 1 июля 2020 года года совет директоров публичного акционерного общества будет формировать комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного акционерного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой отчетности) общества.

Из Закона № 209-ФЗ не очень ясно соотношение между комитетом по аудиту и должностным лицом, ответственным за организацию и осуществление внутреннего аудита, а также неясно, является ли формирование комитета по аудиту обязательным.

* * *

Специалисты АО «БДО Юникон» всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также поддержку в их применении на практике.

Источник: https://www.bdo.ru/insights/obzor-izmenenii-zakonodatelstva/fz-ob-akcionernyh-obshchestvah/

№1059849-7 Законопроект :: Система обеспечения законодательной деятельности

Изменения в закон об ао

Карточка законопроекта /проекта постановления 

Карточка законопроекта/проекта постановления содержит информацию по законопроекту/проекту постановления и его стадии рассмотрения.

В режиме просмотра карточки законопроекта/проекта постановления доступны следующие действия:

1. Настроить отображение событий  на вкладке ЭРК по событиям (с документами);

2. Перейти к стадии рассмотрения законопроекта/проекта постановления;

3. Скачать размещенный к событию законопроекта/проекта постановления документ;

4. к законопроекту/проекту постановления;

5. Добавить заметку к законопроекту/проекту постановления;

6. Добавить законопроект/проект постановления в избранное;

7. Перейти в режим редактирования карточки законопроекта/проекта постановления;

8. Подписаться на законопроект/проект постановления;

9. Скачать архив по законопроекту/проекту постановления;

10. Распечатать карточку законопроекта/проекта постановления;

11. Просмотреть RSS подписку на обновления по событиям;

12. описание функционала страницы.

Информация по законопроекту/проекту постановления

  • паспортные данные законопроекта – общая информация по законопроекту/проекту постановления;
  • стадии рассмотрения – стадии рассмотрения выбранного законопроекта/проекта постановления;
  • ЭРК по событиям (с документами) – стадии и события рассмотрения выбранного законопроекта/проекта постановления, а так же решения по событиям и размещенные документы;
  • хронология (без документов) – стадии и события рассмотрения выбранного законопроекта/проекта постановления, а так же решения по событиям;
  • отзывы – отзывы к законопроекту/проекту постановления ;
  • поправки – поправки к законопроекту/проекту постановления;
  • видеозаписи – видеоматериалы размещенные к законопроекту/проекту постановления (доступно только для Интернет-портала).

Настроить отображение событий  на вкладке ЭРК по событиям (с документами)

На странице “Карточка законопроекта/проекта постановления” существует 2 варианта просмотра событий на вкладке  ЭРК по событиям (с документами):

  • по хронологии – события отображаются по дата регистрации;
  • по процедуре – события отображаются последовательно согласно процедуре рассмотрения.

Нажать на кнопку ” все” – на странице “Карточка законопроекта/проекта постановления” на вкладке  ЭРК по событиям (с документами) будут отображаться только стадии прохождения.

Для того чтобы отобразить события, решения и документы нажать кнопку “Развернуть все события”.

Если  к событию размещено много документов часть из них скрыта, отобразить их можно нажав на кнопку “Развернуть все документы в событиях” или ссылку “Показать еще” в списке размещенных к событию документов.

Перейти к стадии рассмотрения законопроекта/проекта постановления

Стадии рассмотрения, которые отображаются на странице “Карточка законопроекта/проекта постановления ” служат так же элементом навигации.

Для того, чтобы перейти  к определенной стадии рассмотрения законопроекта, нажать на иконку соответствующей стадии.

Осуществляется переход  к выбранной стадии, все события стадии подсвечиваются зеленым цветом.

Скачать размещенный к событию законопроекта/проекта постановления документ

Для того, чтобы скачать размещенный к событию законопроекта/проекта постановления документ необходимо нажать на ссылку с наименованием документа.

На локальный компьютер пользователя загружается файл в соответствующем формате.

к законопроекту/проекту постановления

На странице “Карточка законопроекта/проекта постановления” перейти на вкладку “Отзывы”.

Нажать кнопку “”

Открывается форма ” на законопроект”, в которой необходимо заполнить следующие реквизиты:

  • Категория отзыва;
  • Краткое содержание отзыва.

При необходимости прикрепить файл.

Нажать кнопку “Сохранить” – отзыв отображается на вкладке “Отзывы” в ЭРК законопроекта/проекта постановления.

Добавить заметку к законопроекту/проекту постановления

На странице “Карточка законопроекта/проекта постановления (режим редактирования)” нажать кнопку “Добавить заметку”.

Открывается форма “Заметки пользователей”.

Нажать кнопку “Сохранить” – в карточке законопроекта/проекта постановления будет отражена сохраненная зметка, а также на странице “Избранное/Подписки” личного кабинета  пользователяотобразится сохраненная заметка.

Добавить законопроект/проект постановления в избранное

На странице “Карточка законопроекта/проекта постановления” нажать на кнопку “Добавить в избранное”.

В результате выходит сообщение об успешном добавлении объекта законотворчества в “Избранное”.

Нажать на ссылку в сообщении “Перейти на страницу избранного” – открывается страница “Избранное/Подписки” личного кабинета пользователя.

Нажать на кнопку “Добавить” – открывается форма “Добавить в подборку”.

Выбрать существующую или добавить новую подборку.

Нажать кнопку “Сохранить”- законопроект добавлен в выбранную или в новую подборку.

Войти в раздел “Избранное/Подписки” через интерфейс личного кабинета пользователя.

Нажать на кнопку “Подборки ОЗ”.

Из списка доступных выбрать подборку- система предоставит доступ только к тем ОЗ, которые добавлены в выбранную подборку.

Перейти в режим редактирования карточки законопроекта/проекта постановления

На странице “Карточка законопроекта/проекта постановления” нажать на кнопку “Режим редактирования”.

Открывается страница “Карточка законопроекта/проекта постановления (режим редактирования)”.

Подписаться на законопроект/проект постановления

На странице “Карточка законопроекта/проекта постановления” нажать на кнопку “Подписаться”.

Открывается форма подписки на законопроект/проект постановления.

Задать параметры подписки.

Нажать кнопку “Применить” – настройки подписки на законопроект/проект постановления сохранены, законопроект/проект постановления добавлен в список на странице “Избранное/Подписки” личного кабинета пользователя.

Скачать архив по законопроекту/проекту постановления

На странице “Карточка законопроекта/проекта постановления нажать на кнопку “Скачать архив”.

Выбрать вариант для скачивания “Все документы” или “По процедуре”. Информация будет скачена на локальный компьютер пользователя в виде архива с расширением .exe

Распечатать карточку законопроекта/проекта постановления

На странице “Карточка законопроекта/проекта постановления” нажать на кнопку “Печать”.

Откроется форма “Печать”.

После настройки параметров печати нажать кнопку “Печать”.

Просмотреть RSS подписку на обновления по событиям

На странице “Карточка законопроекта/проекта постановления” нажать на кнопку “RSS подписка на обновления по событиям”.

В новой вкладке браузера откроется страница с возможностью подписаться на веб-канал.

описание функционала страницы

Источник: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1059849-7

Изменения в федеральный закон «об акционерных обществах»

Изменения в закон об ао

Изменения в федеральный закон «об акционерных обществах»

    Изменения в Федеральный закон “Об акционерных обществах” (далее – Закон) были внесены Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”.

Изменения затронули положения о ревизионных комиссиях, об общем собрании акционеров (далее также – ОСА, собрание), о сделках с заинтересованностью, о владельцах привилегированных акций, о совете директоров акционерного общества.

Изменения в положениях о ревизоре (ревизионной комиссии):

1)В законе больше нет понятия “ревизор”. Если в акционерном обществе (далее также – АО) по состоянию на 19 июля 2018 года был избран ревизор, то к нему с этой даты применяются положения о ревизионной комиссии;

2) Для непубличных АО продублировали норму, указанную в ст. 66.3.  Гражданского кодекса Росийской Федерации,  согласно которой в устав можно включить положения:

– об отсутствии ревизионной комиссии;

– о создании ревизионной комиссии исключительно в случаях, которые предусмотрены уставом общества (с перечислением этих случаев). Указанные положения можно внести в устав по решению ОСА, принятому единогласно всеми акционерами;

3) В публичных АО ревизионная комиссия теперь обязательна только в том случае, если ее наличие предусмотрено уставом.

Изменения в положениях об общем собрании акционеров:

1)Увеличен на один день общий срок,за который нужно направить сообщение об общем  собрании акционеров, лицам имеющим право на участие в общем собрании акционеров (далее – ОСА, собрание). Теперь срок составляет не менее чем 21 день: «Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день»;

2) Уточнен перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании при подготовке к его проведению:

– предоставляются проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению собранием;

– заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества;

– лицам, имеющим право на участие в собрании в публичном АО нужно будет представить заключение внутреннего аудита. Норма об обязательности такого аудита заработает с 1 июля 2020 года;

3) В законе установлены последствия ситуации, когда общее собрание акционеров передает совету директоров или наблюдательному совету решение вопросов, которые относятся к компетенции ОСА. При такой передаче у акционеров не возникает право требовать выкупа акций.

Изменения в положениях о сделках с заинтересованностью

1) Уточнены критерии сделок, на которые правила о сделках с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества.

Указанному лимиту должен соответствовать хотя бы один из следующих параметров сделки:

–   сумма сделки;

– цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связана сделка.

2) Аналогичные параметры (сумма сделки, цена или балансовая стоимость имущества) установлены для сделок с заинтересованностью, которые должно одобрить ОСА большинством всех незаинтересованных акционеров – владельцев голосующих акций.

3)Введено новое правило: ОСА считается правомочным независимо от числа принимающих в нем участие незаинтересованных акционеров – владельцев голосующих акций: “Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.”;

Изменения в положениях о владельцах привилегированных акций:

1) В уставе размер дивиденда по привилегированным акциям:

можно определить, указав минимальный размер дивиденда (например, в процентах от чистой прибыли);

нельзя определить, указав только максимальный размер дивиденда.

2) Привилегированные акционеры получили право голоса на ОСА:

– по вопросам, решение по которым согласно Закону должны принимать все акционеры единогласно;

– при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению установленного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по указанным акциям.

Изменения в положениях о совете директоров (наблюдательном совете):

1)Установлен срок утверждения годового отчета советом директоров (наблюдательным советом) (далее – СД, НС) в случае, если уставом общества этот вопрос отнесен к его компетенции: не позднее чем за 30 днейдо даты проведения годового ОСА.

2) Закреплено право СД (НС) создавать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, которые относятся к его компетенции.

3)  Закреплено право СД включать в повестку дня собрания вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для ания по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению, при этом число предложенных кандидатов ограничивается количественным составом соответствующего органа.

4) Уточнена компетенция СД по определению размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру, выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций.

5) Указывается что заседание СД может созываться по требованию должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита. Указанному лицу, по его требованию, также может быть предоставлен протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

С 1 сентября заработает норма, согласно которой СД (НС) публичных АО должен утвердить внутренние документы о политике общества в области организации управления рисками и внутреннего контроля.

Источник: http://spr.newreg.ru/news/%D0%B8%D0%B7%D0%BC%D0%B5%D0%BD%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F-%D0%B2-%D1%84%D0%B5%D0%B4%D0%B5%D1%80%D0%B0%D0%BB%D1%8C%D0%BD%D1%8B%D0%B9-%D0%B7%D0%B0%D0%BA%D0%BE%D0%BD-%D0%BE%D0%B1-%D0%B0%D0%BA%D1%86/

Несколько важных изменений в законе «Об акционерных обществах» — Audit-it.ru

Изменения в закон об ао

Алексей Михайлович Сонин, директор Некоммерческого партнерства «Институт внутренних аудиторов»,член Комиссии РСПП по аудиторской деятельности,

член Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России

19 июля 2018 года принят Федеральный закон №209-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”. Данным Федеральным законом в корпоративное законодательство вводится ряд важнейших для корпоративного управления в целом и контроля над финансово-хозяйственной деятельностью в частности новаций.

Прежде всего, отменяется обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе.

Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах, положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемым на протяжении более чем 20 лет, начиная с первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995 года.

Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о ее обязательности велись давно.

Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Но если раньше акционерные общества были всё же несколько ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появилось больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ.

Второе важнейшее изменение – введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита.

Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000 годов, о внутреннем аудите сказано в Кодексе корпоративного управления, в правилах листинга фондовых бирж, внутренний аудит регулируется специальным законодательством в отдельных сферах деятельности, но на уровне акционерного законодательства это понятие введено только сейчас. Более того, осуществление внутреннего аудита становится обязательным для публичных акционерных обществ (норма вступает в действие с 1 июля 2020 года). Также закон предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита и принимает решение о назначении или прекращении полномочий руководителя подразделения внутреннего аудита и утверждает условия трудового договора с ним, включая размер вознаграждения. Тем самым предполагается повысить степень независимости внутреннего аудита от менеджмента компаний. Для непубличных акционерных обществ в вопросах, связанных с внутренним аудитом, закон оставляет свободу выбора.

Третье – вводится требование наличия в публичном акционерном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

Данные изменения в акционерном законодательстве являются логическим продолжением осознания важности наличия в акционерном обществе систем внутреннего контроля и управления рисками с точки зрения эффективности достижения обществом поставленных целей и ответственности, лежащей на совете директоров в этом вопросе.

И наконец, четвертое – закон вводит в акционерное законодательство понятие комитета совета директоров.

В соответствии с ФЗ, комитеты формируются советом директоров для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к их компетенции, с целью последующего вынесения на совет директоров.

При этом формирование комитетов советами директоров уже давно вошло в практику открытых акционерных обществ в России.

Что касается формирования конкретных комитетов, вводится обязательное требование только в отношении комитета по аудиту, который создается для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем над финансово-хозяйственной деятельностью общества. В практике публичных акционерных обществ именно с комитетом по аудиту тесно взаимодействует подразделение внутреннего аудита.

Следует отметить, что рекомендации построения системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществления внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном Правительством Российской Федерации и Банком России в 2014 году.

Источник: https://www.audit-it.ru/articles/account/a1/957511.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.