Изменения в законодательстве об акционерных обществах

Содержание

Фз об акционерных обществах: как работает закон?

Изменения в законодательстве об акционерных обществах

Акционерное общество – наиболее распространенный вид организационно-правовой формы, являющейся характерной особенностью любого юридического лица. Так, ст. 96-104 Гражданского кодекса РФ, который является основополагающим нормативным актом и одним из основных источников действующего российского права, посвящены именно этому типу хозяйствующего субъекта.

ГК РФ определяет, что основной особенностью данного хозяйственного общества является то, что его уставной капитал раздроблен на определенные части – акции, а их держатели не несут какой-либо ответственности по обязательствам данного юридического лица. Кроме этого, Гражданским кодексом введен порядок его организации, реорганизации и ликвидации, а также регламентированы процедуры и основания изменения размера уставного капитала.

При этом деятельность акционерных обществ имеет массу нюансов и тонкостей, которые не отрегулированы ГК РФ. В этой связи специфика и многогранность данных правоотношений освещена в отдельном федеральном нормативном документе, о котором и пойдет речь далее.

Краткое содержание нормативного акта

Федеральный закон «Об акционерных обществах» был принят Государственной думой РФ в конце 1995 года, еще в самом начале формирования в России правовой основы, регулирующей существующие на тот момент механизмы рыночных отношений. Структурно нормативный акт состоит из 96 статей, объединенных в 14 глав.

  1. Создание, изменение и ликвидация общества.

Данные вопросы регулируют нормы, содержащиеся во 2 главе рассматриваемого закона. Порядок совершения этих юридически значимых действий практически не отличается от того, каким образом происходит учреждение, изменение и ликвидация иных хозяйственных обществ.

Глава 3 закона содержит в себе нормы, определяющие источник формирования данного капитала, виды акций и способы их размещения. В частности, статья 26 гласит, что размер уставного капитала для ПАО должен быть не менее 100 тыс. рублей, а для непубличного АО – не менее 10 тысяч.

Кроме этого, определяются права владельцев различных ценных бумаг, выпускаемых организацией. Порядок размещения акций регулирует глава 4. Статья 39 выделяет 3 его вида:

  • подписка;
  • конвертация;
  • распределение среди акционеров пропорционально их долям.

Держатели акций имеют право на часть прибыли общества, которая и распределяется между ними путем выплаты дивидендов. Соответствующая обязанность установлена ст. 42 рассматриваемого закона.

Главы 7 и 8 устанавливают права и обязанности, а также порядок функционирования руководящих органов общества. К ним закон относит:

  • общее собрание акционеров;
  • совет директоров;
  • исполнительный орган (он может быть единоличным или коллегиальным).
  1. Совершение юридическим лицом отдельных финансовых действий.

К ним следует отнести приобретение и выкуп размещенных акций. Также в статье 78 устанавливается понятие крупной сделки и порядок ее совершения.

Главы 12-13 определяют порядок осуществления контроля деятельности коммерческой структуры, а также перечень отчетных документов, которые она должна предоставлять. Так, статья 92 закона содержит в себе перечень сведений, которые акционерное общество обязано раскрывать, где:

  • годовая бухгалтерская отчетность;
  • годовой отчет;
  • уведомление о проведении общего собрания акционеров;
  • иные сведения, предусмотренные законом и указаниями ЦБ.

Отдельно предусмотрена возможность внешнего аудита, который с 2020 года может стать обязательным.

Изменения закона

Рассматриваемый нормативный акт является одним из наиболее длительно действующих в Российской Федерации, перечень его изменений довольно широк. Наиболее заметным из них является разделение акционерных обществ на публичные (ПАО) и непубличные. Данную градацию внес федеральный закон от 29.06.2015 года №210-ФЗ.

Под ПАО следует понимать организации, ценные бумаги которых могут распространяться путем открытой подписки. Непубличные общества не могут предлагать свои акции неограниченному кругу лиц. Следует отметить, что данная особенность организационно-правовой формы находит свое отражение и в фирменном наименовании юридического лица.

Самые крупные и узнаваемые организации в нашей стране являют собой публичные акционерные общества, например: ПАО «Сбербанк», ПАО «Ростелеком».

Юрист Лаврентьев Александр Валерьевич. 

Источник: https://ruszakony.ru/news/fz-ob-aktsionernyh-obschestvah/

Фз 208 об акционерных обществах (действующая редакция): новая редакция, создание и собрания, ликвидация оао, зао, пао и др. нюансы

Изменения в законодательстве об акционерных обществах

Рассматриваемый нами вид организаций регулируются ГК РФ. Отдельные положения закреплены ФЗ «Об акционерных обществах». Разберемся подробнее с важнейшими статьями данного нормативного правового акта.

Федеральный закон об акционерных обществах, основные положения, краткое содержание

ФЗ «Об акционерных обществах» был принят в 1995 году и вступил в силу в декабре этого же года. Он состоит из преамбулы, четырнадцати глав и девяносто четырех статей.

Этот федеральный закон в последней редакции регулирует правоотношения создания, ликвидации или же реорганизации такого юридического лица, как акционерное общество.

Основные положения о юридических лицах закреплены в Гражданском кодексе РФ.

Именно там указано, какие правовые образования признаются юридическими лицами, как они создаются, на основании каких учредительных документов и иные существенные положения.

АО относятся к коммерческим юридическим лицам, которые распределяют прибыль по окончании каждого периода между участниками. Ранее было два вида акционерных обществ: ОАО и ЗАО. Теперь же они подразделяются на публичные и непубличные. Соответственно действуют аббревиатуры ПАО и АО.

Порядок и правила создания АО по ФЗ 208

АО, как и любое другое юридическое лицо, создается по решению его учредителей. Так же допускается создание путем проведение реорганизационных действий.

Первоначальным этапом является сбор учредительного собрания. Именно на нем и принимается решение о создании.

Оно оформляется в форме письменного документа и является одним из основных актов при осуществлении государственной регистрации.

После того, как решение было принято, оформляется и подписывается устав акционерного общества, а также происходит утверждение финансовых ресурсов и обсуждение о правилах создания акций.

После того, как вся необходимая документация была собрана и подготовлена, документы оформляются в федеральную налоговую службу для регистрации. Такое правовое образование будет считаться созданным только после регистрации. Юридическое лицо также вносится в реестр.

О публичных акционерных обществах

Изменения  в законодательстве РФ коснулись видов акционерных обществ. Так, теперь действуют публичные АО. Отличительной особенностью такой организации является то, что подписка и размещение акций находится в открытом доступе и, по большому счету, любое лицо может приобрести такие акции.

Решение о том, что общество является публичным, должно быть отражено в названии такого акционерного общества и в его учредительных документах.

О закрытых акционерных обществах

Государственной думой российской федерации были внесены поправки в текст закона о ЗАО. Теперь такого понятия не существует, и акционерные общества делятся на публичные и непубличные.

Непубличные АО отличаются от публичных тем, что правом на покупку акций обладает определенный круг лиц и в отличие от открытых, стать акционером может не любое лицо.

Об открытых акционерных обществах

Таковые теперь именуются публичными. По большому счету, особых изменений в данный вид организаций внесено не было, изменилось лишь название.

Годовое собрание

Все решения в АО принимаются путем проведения общего собрания. В законе прописано, что необходимо проводить ежегодное общее собрание. На нем, как правило, подводятся итоги деятельности акционерного общества, распределяются дивиденды, подготавливаются стратегии развития.

Оно должно быть проведено не ранее двух и не позднее шести месяцев до окончания отчетного периода.

Выплата дивидендов

Выплата производится по окончании каждого периода, предусмотренного уставом АО. Это может быть:

Размер выплат зависит от количества приобретенных акций. Все выплаты должны быть произведены не позднее десяти дней после того, как было надлежащим образом оформлено решение о производстве выплат.

Ликвидация

Правила ликвидации закреплены гражданским кодексом РФ. Она означает, что права и обязанности организации в данной ситуации полностью прекращаются.

Ликвидация может быть как добровольной так и принудительной.

Принудительная ликвидация происходит по решению суда и может иметь место при нарушении АО норм действующего законодательства, при совершении правонарушений, при банкротстве и в других случаях.

Ликвидация считается оконченной с момента внесения данных в соответствующий реестр.

Статья 3 закона об АО

Данная статья является очень важной, так как она регулирует ответственность акционерного общества. и характеристика данной статьи следующая: организация отвечает по обязательствам всем своим имуществом. Однако, за акционеров ответственности не несет.

Статья 9

Эта правовая норма регулирует порядок учреждения организации, который уже рассматривался выше. Здесь указано, каким именно образом принимается решение, как оно оформляется и то, как происходит государственная регистрация.

Статья 21

Эта статья регулирует порядок ликвидации, основные положения данного процесса и правовое регулирование.

Статья 35

Эта норма регулирует   и определяет положение о резервном фонде акционерного общества. Если отметить кратко, то данный фонд пополняется ежегодно и предназначен для покрытия незапланированно возникших убытков.

Статья 48 закона об АО

Эта правовая норма закрепляет права и обязанности общего собрания. Сюда относится и внесение изменение в устав, принятие решение об организации или ликвидации. Проведение ежегодных собрание и др.

Статья 52 закона об АО

Она является дополнением к вышеуказанной статье и закрепляет порядок уведомления о проведении собрания. Так, предупредить о проведении собрания обязаны не позднее чем за двадцать дней, а также указать о том, какая будет повестка дня и что вынесено на обсуждение.

Статья 53

Здесь определяется порядок выбора повестки дня. Указано, что каждый из акционеров имеет право вносить предложения о том, какие именно вопросы необходимо включить в повестку и что нужно обсудить.

Статья 69 закона об АО

Здесь определяется правовое положение исполнительного органа акционерного общества. Это может быть либо директор, либо генеральный директор. Положение об исполнительном органе обязательно должно быть закреплено в уставе АО.

Статья 71

Эта правовая норма предусматривает ответственность членов совета директоров. В ней указано, что размер ответственности должен быть прописан в уставе акционерного общества. В противном случае, оно может быть попросту не зарегистрировано.

Статья 79 закона об АО крупная сделка

Крупная сделка просто так совершена быть не может.  Для этого необходимо получить одобрение совета директоров.  В той ситуации, когда такое согласие отсутствует, то сделка может быть признана недействительной по решению суда.

Статья 81 федерального закона

Эта статья раскрывает понятие заинтересованности в совершении обществом сделки.

Стоит отметить, что сделка, в которой имелась заинтересованность, должна происходить только при согласии акционеров, в противном случае она признается недейственной.

Статья 83 ФЗ об акционерных обществах

Эта норма является дополнительной к вышеуказанной и закрепляет порядок производства заинтересованной сделки.

Изменения в законе

Последним и, пожалуй, самым важным изменением стала ликвидация таких названий, как открытое и закрытое АО. Были введены новые разновидности акционерных обществ, а именно — публичные и непубличные АО.

Источник: https://rusfz.ru/fz-208-ob-aktsionernyh-obshhestvah-dejstvuyushhaya-redaktsiya-novaya-redaktsiya-sozdanie-i-sobraniya-oao-zao-pao

Новые правила предоставления информации акционерам

Изменения в законодательстве об акционерных обществах

30 июля 2017 года вступили в силу изменения законодательства, устанавливающие новые правила предоставления документов и информации акционерам1. Ранее действовавший порядок предусматривал практически безграничные возможности для получения акционерами конфиденциальной информации о деятельности компании.

Столь широкие информационные права акционеров не только создавали предпосылки для неконтролируемого распространения коммерческой информации, но и часто являлись орудием гринмейла в руках недобросовестных акционеров.

Новые нормы, серьезно ограничивающие информационные права, призваны защитить акционерные общества от подобных рисков.

Предлагаем ознакомиться с новым порядком, пошагово рассмотрев действия общества при ответе на поступившее требование акционера.

1. КТО ТРЕБУЕТ ИНФОРМАЦИЮ?

Во-первых, общество должно установить лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, и объем прав такого лица.

Правом на получение информации обладает акционер, и, в первую очередь, общество должно установить, является ли таковым лицо, запрашивающее информацию. Ранее действовавшие правила, установленные Законом Об АО2, не регламентировали порядок такого подтверждения.

В то же время Указание Банка России от 22.09.2014 г.

№ 3388-У устанавливало, что акционер, права которого учитываются в депозитарии, должен приложить к своему запросу выписку со счета депо, а факт владения акциями акционером, учитывающим права у регистратора, должен быть подтвержден обществом самостоятельно3.

Прежде чем описать новый порядок установления статуса лица, направившего запрос, необходимо обратить внимание на произошедшее концептуальное изменение — акционер теперь вправе запросить только те документы, которые относятся к периоду, когда он владел акциями общества. Ранее, как мы помним, акционер вправе был получить информацию и документы о любом периоде деятельности общества, в том числе и о том, когда он еще не являлся акционером.

Итак, новые правила предусматривают, что если акционер запрашивает документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества, то он самостоятельно должен подтвердить, что являлся акционером в указанный период, приложив к требованию справку по своему лицевому счету в реестре или справку по счету депо. Стоит отметить, что практически любой документ общества изготовлен ранее даты направления акционером своего требования о его предоставлении, и, следовательно, формально относится к прошлому периоду деятельности общества. Но могут встретиться и документы, относящиеся к текущему периоду, например, действующая редакция устава. Для таких случаев новые правила не содержат каких-либо предписаний и, на наш взгляд, вполне применимы ранее действовавшие: статус акционера подтверждается самим акционером только в том случае, если он учитывает свои права в депозитарии.

1.2. Установив, что лицо является акционером общества, необходимо определить, каким количеством акций оно обладает. Для правильного определения объема предоставляемой информации нас будут интересовать 3 категории акционеров:

1) акционер – владелец любого количества акций любой категории (типа);

2) акционер – владелец не менее 1 % голосующих акций;

3) акционер – владелец 25 и более процентов голосующих акций.

Как мы видим, по сравнению со старым порядком добавилась еще одна категория акционеров — владельцы от 1 % до 25 % голосующих акций.

Как и прежде, необходимое количество акций может принадлежать как одному акционеру, так и нескольким акционерам, направившим совместное требование.

2. КАКУЮ ИНФОРМАЦИЮ ТРЕБУЕТ АКЦИОНЕР?

Во-вторых, обществу необходимо определить, имеет ли обратившееся лицо доступ к запрошенной им информации.

Действовавший ранее порядок предусматривал открытый перечень информации, подлежащей предоставлению акционерам: общество обязано было предоставлять любые документы, которые оно должно хранить в соответствии с требованиями законодательства и своих внутренних документов. Лишь документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний правления могли получить только акционеры, владеющие не менее 25 % голосующих акций.

Еще одним концептуальным изменением стало то, что закон теперь четко определяет перечень информации и документов, подлежащих предоставлению каждой категории акционеров, оставляя перечень открытым лишь для определенных случаев. Давайте рассмотрим эти перечни.

• 1 %

Акционеры – владельцы акций любой категории (типа) в объеме менее 1 % голосующих имеют право доступа к строго ограниченному перечню документов, установленному пунктом 1 ст. 91 Закона Об АО.

К таким документам, например, относятся: устав общества, решения о выпуске ценных бумаг, протоколы общих собраний акционеров, годовая бухгалтерская отчетность и пр.

Перечень, по сравнению с действовавшим ранее, не включает, например, информацию о сделках общества, о решениях совета директоров, о правах на имущество, находящееся на балансе, и пр. Такие акционеры теперь не вправе запрашивать копии договоров, заключенных обществом, право на получение которых они имели до недавнего времени.

от 1 % до 25 %

Акционеры – владельцы от 1 % до 25 % голосующих акций имеют более широкие права и дополнительно к перечню, предусмотренному п. 1 ст. 91 Закона Об АО, получают доступ к другим документам и информации.

Информационные права владельцев указанного пакета акций разнятся для акционеров публичных и непубличных обществ, причем акционерам непубличных обществ законом предоставлены гораздо более широкие возможности.

ПАО.

Акционеры ПАО, владеющие от 1 % до 25 % голосующих акций, дополнительно получают доступ к:

– подробной информации, касающейся крупных сделок общества и сделок с заинтересованностью (при этом норма сформулирована таким образом, что вопрос о наличии у общества обязанности предоставить копию самого договора остается открытым);

– протоколам заседаний совета директоров;

– отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом заключались крупные сделки или сделки с заинтересованностью.

____________________________________________________________________________________________В случае когда акционер, имеющий информацию о сделке, считает ее крупной или сделкой с заинтересованностью, ему может быть отказано в предоставлении информации о ней, если общество ее таковой не считает.

То есть проверить правильность квалификации акционер теперь не в состоянии.____________________________________________________________________________________________

НеПАО.

Акционеры непубличного общества, владеющие от 1 % до 25 % голосующих акций, получают доступ ко всем документам, которые общество обязано хранить в соответствии с законодательством и своими внутренними документами, за исключением протоколов заседаний правления и документов бухгалтерского учета. То есть для этой категории акционеров перечень предоставляемой информации и документов не изменился по сравнению со старым перечнем, действовавшим до 30.07.2017 г. в отношении акционеров, владеющих менее чем 25 % голосующих акций.

≥25 %

Акционеры, владеющие 25 и более процентов голосующих акций любого общества, дополнительно получают доступ к:

– протоколам заседаний правления;

– документам бухгалтерского учета.

С учетом последней позиции Верховного Cуда РФ только указанная категория акционеров получает доступ к договорам общества в составе документов бухгалтерского учета4.

Устав любого акционерного общества может предусматривать и меньшее количество акций, необходимое для доступа к указанным документам. Такое положение устава принимается в общем порядке – ¾ от присутствующих на собрании акционеров.

2.2. Помимо перечней, новый порядок предусматривает и другие ограничения для предоставления информации и документов акционерам. Указанные ограничения заимствованы из сформировавшейся судебной практики, защищающей общества от злоупотреблений акционеров. Так, акционеру может быть отказано в доступе к документу, если:

– электронная версия этого документа раскрыта обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах;

– документ запрашивается повторно в течение 3 лет;

– документ относится к прошлым (более 3-х лет) периодам деятельности общества, за исключением информации о сделках, исполнение по которым продолжается на момент обращения акционера;

– и, как указывалось выше, документ не относится к периодам, когда лицо являлось акционером общества.

3.ЗАЧЕМ АКЦИОНЕР ТРЕБУЕТ ИНФОРМАЦИЮ?

В-третьих, общество вправе удостовериться, с какой целью запрашиваются документы. Новый порядок предусматривает, что акционер в своем требовании должен указать деловую цель, с которой запрашиваются документы, а общество вправе ему отказать в доступе, если она не указана, либо указанная цель не является разумной, либо состав запрошенных документов не соответствует указанной цели.

Как мы видим, у общества появились серьезные основания для отказа в предоставлении информации, при этом понятия, используемые законодателем («деловая цель», «законный интерес», «разумная цель»), являются оценочными, и разные лица, применяющие закон, могут понимать их по-разному.

Защищая общества от злоупотреблений акционеров, на наш взгляд, закон предоставил теперь уже обществам возможность для еще больших злоупотреблений5. ____________________________________________________________________________________Такое новшество влечет за собой еще одно немаловажное последствие.

Если раньше вывод о правомерности отказа общества в предоставлении акционеру информации в связи со злоупотреблением последним своими правами мог сделать только суд, то теперь такой вывод может сделать и Банк России, рассматривающий административное дело.

__________________________________________________________________________________

Деловая цель указывается в требовании не всегда. Так, указание деловой цели не требуется:

– при запросе акционером документов и информации, предусмотренных закрытым перечнем, содержащимся в п. 1 ст. 91 Закона Об АО;

– при запросе любых документов акционером, владеющим не менее 25 % голосующих акций;

– при запросе любых документов обладателем специального права (золотой акции).

Как мы видим, у общества появилось много новых оснований для отказа акционеру в доступе к информации и документам. Отказывая акционеру, общество обязано исчерпывающим образом указать основания для отказа, отсутствие же таких указаний вполне может быть квалифицировано как правонарушение.

Стоит констатировать, что для акционера запрос документов превратился в нетривиальную задачу со множеством ограничений и правил, для выполнения которых требуются специальные познания.

4.КАК ПРЕДОСТАВИТЬ ИНФОРМАЦИЮ?

В-четвертых, убедившись в том, что акционер имеет право на получение запрошенной им информации, общество должно правильно организовать ее предоставление.

Следует отметить, что процедура предоставления доступа к документам практически не претерпела изменений. Доступ все также должен быть обеспечен в течение 7 рабочих дней в помещении исполнительного органа общества.

Акционер все также может потребовать предоставления ему копий документов. Плата, взымаемая обществом за предоставление копий, по-прежнему не может превышать затрат на их изготовление.

Но теперь в законе предусмотрена возможность требовать от акционера предоплаты в случаях, предусмотренных уставом или внутренним документом общества.

Также в Законе Об АО появился подробный порядок предоставления акционерам документов, содержащих конфиденциальную информацию, впрочем, принципиально не отличающийся от порядка, установленного ранее все тем же подзаконным актом. Публичным обществам следует обратить внимание на новое правило, действующее с 30.07.2017 г.

: на сайте общества должны быть уже сейчас размещены условия соглашения о конфиденциальности, заключаемого обществом с акционерами, получающими доступ к конфиденциальной информации в порядке, предусмотренном ст. 91 Закона Об АО6.

Отсутствие такой информации на сайте общества может быть квалифицировано как правонарушение, ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

В завершение хотелось бы особо отметить новую возможность, предоставленную законом непубличным акционерным обществам.

Любые предусмотренные законом правила, связанные с предоставлением акционерам непубличного общества доступа к его документам, могут быть изменены уставом.

Такие положения могут быть предусмотрены уставом при учреждении непубличного общества или внесены в него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно.

Евгений Гришанин Заместитель генерального директора АО ВТБ Регистратор

Более подробные сведения о новом порядке предоставления информации акционерам вы можете получить, посмотрев запись нашего вебинара на сайте газеты по адресу: www.aogazeta.ru.

Статья размещена в газете Контрольный пакет № 2 (33) 2017

1 Федеральный закон от 29.07.2017 г. № 233-ФЗ.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5a797ccb9d5cb3539bae608e/novye-pravila-predostavleniia-informacii-akcioneram-5a8404f88c8be368a36ecd8f

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.